（1）乙方保障其向甲方供给的标的公司的悉数质料，包罗但不限于财政情形证券时报电子报及时通过手机APP、网站、临蓐筹备情形◆◆、公司工商注册情形、资产情形，项目开垦情形等均为实正在、无误、无缺及合法的。

　　经杭州禄诚资产评估有限公司评估，并于2023年7月28日出具《会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权让与涉及的浙江精功农业开展有限公司股东悉数权利资产评估呈报》（禄诚评报〔2023〕第043号），全部实质如下：

　　本公司董事会及通盘董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的实正在性○◆、无误性和无缺性接受部分及连带仔肩。

　　1、甲、乙两边应许，方向股权的交割日为遵照本合同的商定，方向股权转折注册至甲方名下，经管已毕相应的工商注册手续（以注册结构纪录的转折注册日为准）。

　　1、经甲方股东浙江华康药业股份有限公司董事会、乙方董事会辨别审议通过本次股权让与联系议案后，由甲◆、乙两边合伙缔结《股权让与合同》，经甲、乙两边法定代外人或授权代外署名并加盖公司公章后生效。

　　本次业务标的产权分明，不存正在典质○◆、质押或者第三人权力，不存正在强大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等法令法子；不存正在阻碍权属搬动的其他情状。

　　1、甲方未能依照本合同第三条第2款的商定付出股权让与价款的，每过期一天，甲方应按应付未付的股权让与价款的日万分之五向乙方付出违约金，违约金的收取不解任甲方的股权让与价款付出仔肩○◆。甲方过期付款超越10天以上的，乙方有权排除本合同且不承负担何违约仔肩。

　　● 业务扼要实质：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）全资子公司舟山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”或“子公司”）拟以邦民币9,306.15万元收购会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称 “会稽山”）所持有的浙江精功农业开展有限公司（以下简称“精功农业”）100%股权◆。本次收购已毕后，精功农业将纳入公司兼并报外规模。

　　3、浙江华康药业股份有限公司独立董事闭于第六届董事会第十二次集会联系事项的独立看法；

　　● 本次业务事项一经公司第六届董事会第十二次集会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　7、筹备规模：农业项目开垦；粮食收购及贩卖；食物临蓐；食物贩卖；物品实时间的进出易。（依法须经准许的项目；经联系部分准许后方可展开筹备行为）

　　1、本次业务分两期付出金钱。正在合同生效后的五个做事日内，由甲方付出本次业务的股权让与首期款4653.075万元（大写：邦民币肆仟陆佰伍拾叁万零柒佰伍拾元整）；交割日后，甲方委派司帐师已毕银行函证后三个做事日内，由甲方付出本次业务的残余股权让与款4653.075万元（大写：邦民币肆仟陆佰伍拾叁万零柒佰伍拾元整）。上述股权让与款均按商定汇入乙方指定的银行账户。

　　9◆◆、首要股东：中修信（浙江）创业投资有限公司持股31.11%，浙江中邦轻纺城集团股份有限公司持股21.27%，绍兴市柯桥区小城镇开发投资有限公司持股6.26%。

　　（3）若违约方的举动酿成守约方失掉的，违约方还该当补偿由此给守约方酿成的合理失掉，包罗但不限于直接经济失掉和睹地权力的用度失掉；

　　2、乙梗直在甲方付出完毕股权让与首期款后，协助标的公司已毕经管本次股权让与的工商转折注册手续的联系申请质料的提交，且已毕标的公司生意和资产与甲方举行交代，包罗但不限于章、证、照等紧急文献和物品的交代。

　　（1） 甲方相符司法规则的受让方向股权的条目，不会由于甲方本身条目的限定而影响股权让与司法法式的寻常举行。

　　3、甲○◆、乙两边践诺《股权让与合同》发作争议，经甲、乙两边斟酌未完毕办理计划，甲、乙两边均有权向有管辖权邦民法院提告状讼。

　　乙方许可，标的公司对其通盘资产具有齐备的◆、合法有用的通盘权或有用且有抑制力的利用权，通盘该等公司具有通盘权的资产上均不受限于任何的担保、法令限定或任何本质的其他权力仔肩。标的公司对通盘该等资产的权属不会因本合同项下业务的已毕而招致任哪里罚或发生其他晦气后果，包罗但不限于因本合同项下的业务的已毕所导致或发生任何用度的增补。

　　1、项目名称：会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权让与涉及的浙江精功农业开展有限公司股东悉数权利代价资产评估呈报

　　（3）乙方许可，过渡期内（自评估基准日至交割日功夫），乙方行为标的公司的控股股东本身不得通过对标的公司的管束从事对标的公司临蓐筹备有任何晦气影响的举动，且保障标的公司也不得从事该等举动，若有发作，需提前书闭照甲方，包罗但不限于：通过闭系业务或非闭系业务搬动标的公司资产和甜头（但该等业务已事先博得甲方应许的除外）；以标的公司为主体对外接受担保仔肩；以标的公司为主体对外发行债券，增补新的债务；以标的公司为主体让与标的公司的固定资产、无形资产或其他对标的公司临蓐筹备有影响的资产；解聘员工从而导致影响标的公司寻常临蓐筹备；从事任何未经甲方应许的，导致或也许导致标的公司资产减值等举动。

　　为进一步满意公司全资子公司舟山华康的临蓐筹备需求，舟山华康拟以邦民币9,306.15万元收购会稽山所持有的精功农业100%股权，此中精功农业固定资产和无形资家产务总代价为邦民币4,504.49万元，精功农业截至评估基准日账面钱银资金金额为邦民币4,801.66万元○。本次收购已毕后，精功农业将纳入公司兼并报外规模。

　　（4）若违约方的违约举动组成《中华邦民共和邦民法典》第五百六十三条第（二）、（三）○、（四）项情状时，守约方可能书面闭照违约方排除合同。

　　（4）乙方许可，极力配合标的公司已毕相符本次股权让与之宗旨的工商转折注册、税务注册等手续，供给已毕工商转折注册手续所需的《股权让与合同》及其它文献。正在经管企业工商转折注册手续、税务注册转折手续、生意和资产交代办续流程中，若须要乙方出具其他司法文献或者增补其他质料，乙方该当极力配合。

　　（2）就标的公司正在交割日前的事项激发的诉讼、仲裁、转圜，正在交割日后以致标的公司经受任何欠债○、仔肩、失掉的；

　　[注1]精功农业2022年度业务收入首要系母公司向其采购糯米、小麦等粮食的生意收入。

　　（2）乙方许可，标的公司是遵照中法律律合法设立并有用存续的有限仔肩公司。

　　本次业务不属于闭系业务，不组成《上市公司强大资产重组管束主见》规则的强大资产重组情状，亦无需经历股东大会审议。

　　2、两边应许以杭州禄诚资产评估有限公司出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司拟举行股权让与涉及的浙江精功农业开展有限公司股东悉数权利代价评估项目资产评估呈报》（禄诚评报〔2023〕第043号）确认的截至评估基准日2023年6月30日精功农业净资产评估值9,306.15万元为订价按照，确定本次精功农业100%股权让与价款为9,306.15万元（大写：邦民币玖仟叁佰零陆万壹仟伍佰元整）。此中：（1）精功农业固定资产和无形资家产务总代价为邦民币4,504.49万元（大写:肆仟伍佰零肆万肆仟玖佰元）；（2）精功农业截至评估基准日账面钱银资金金额为邦民币4,801.66万元（大写：肆仟捌佰零壹万陆仟陆佰元）。

　　两边正在此确认，除前述资产评估呈报涉及的固定资产◆○、无形资产及钱银资金外，精功农业交割日当天将不存正在任何欠债及或有欠债，不然甲方有权请求乙方对标的公司供给相应的抵偿。两边应于交割日当天对上述原形举行确认。

　　[注1] 无形资产一土地利用权共1宗，位于浙江省舟山市定海区双桥镇临港道167号，面积为37,397.00平方米。上述宗地系精功农业以拍卖式样博得，截至评估基准日，已博得不动产权证。无形资产一招牌“益厨”，注册号：16257765，申请日期：2015年1月28日，种别：第30类○。因联系生意尚未展开，该招牌至今未利用。

　　8、筹备规模：日常项目：时间办事、时间开垦、时间研究○、时间相易、时间让与、时间推论；生物基质料创设；生物基质料贩卖；食物增加剂贩卖；饲料原料贩卖；食用农产物初加工；食用农产物批发；污水打点及其再生愚弄；粮食收购；农副产物贩卖(除依法须经准许的项目外，凭业务执照依法自立展开筹备行为)。许可项目：食物临蓐；食物贩卖；食物增加剂临蓐；饲料增加剂临蓐；饲料临蓐(依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开筹备行为，全部筹备项目以审批结果为准)。

　　6、两边保障，上述各方作出的每项声明与许可事项，系实正在、无缺○○、无误的，不存正在强大漏掉或误导性陈述。

　　2、方向股权自交割日前的通盘权力和仔肩由乙方享有和接受，自交割日后发生的通盘权力和仔肩由甲方享有和接受。

　　2024年1月19日，公司召开了第六届董事会第十二次集会，以9票应许、0票阻碍○、0票弃权的外决结果，审议通过了《闭于子公司收购浙江精功农业开展有限公司100%股权的议案》，并应许订立《股权让与合同》。

　　（3）出让方存正在未向受让方披露的交割日前的欠债（为避免疑义，不包罗过渡功夫标的公司普通生意筹备行为而发作的债务或仔肩）/或有事项，导致标的公司受到资产失掉或须要接受债务的；

　　8、筹备规模：许可项目：酒成品临蓐；调味品临蓐；食物临蓐；食物贩卖；道道物品运输（不含风险物品）（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可展开筹备行为，全部筹备项目以审批结果为准）○。日常项目：食物进出口；平常物品仓储办事（不含风险化学品等需许可审批的项目）；食物互联网贩卖（仅贩卖预包装食物）（除依法须经准许的项目外，凭业务执照依法自立展开筹备行为）。

　　3、方向股权正在过渡功夫（自评估基准日至交割日功夫）的损益悉数由股权出让方接受及享有，全部金额依照标的公司于股权交割日的账面资产情状确定。

　　（2）甲方有足够的资金才气受让方向股权免费阅读庞大财经音信资讯及上市公司告示，甲方保障可以依照本合同的商定付出股权让与价款。

　　11、上述业务对方与公司之间不存正在产权、生意○、资产、债权债务、职员等方面的其它闭系联系，不属于失信被推行人○。

　　[注2]精功农业2022年度净利润首要系2022年9月28日精功农业与舟山市定海土地储藏中央（以下简称储藏中央）订立了《邦有开发用地利用权收回抵偿合同》,储藏中央将精功农业所属位于舟山市定海区双桥镇临港道167号（用处为工业用地，面积为40,266平方米，产权证为浙（2017）定海区不动产权第0003081号的邦有开发用地利用权），以斟酌价2,838.753万元收回后纳入储藏中央储藏，精功农业所以于2022年度发生1,539.06万元资产治理损益，造成相应的非每每性收益所导致◆。精功农业2023年1-9月净利润首要系应收账款坏账打定冲回所导致◆○。

　　1○◆、本次业务是基于上市公司筹备开展须要做出的决议，精功农业连接舟山华康，通过此次收购舟山华康博得了面积为37,397.00平方米的土地，进一步满意其临蓐筹备需求，进步资产愚弄功效证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财经音信资讯及上市公司告示，，饱舞公司举座开展策略的实践◆。本次业务不会对公司财政情状和筹备情状发生强大晦气影响，不存正在损害上市公司及股东甜头的情状。

　　（1）因标的公司于交割日前的举动导致标的公司正在交割日后受到包罗但不限于市集禁锢◆、税务、疆土、住修、质料监视、安定临蓐、劳动与社会保证、住房公积金等主管部分处以罚款○◆、滞纳金等法子的，或被请求补缴相应金钱的；

　　3、正在本次业务的流程中，甲乙两边为本次方向股权让与、过户所发生的各项税费由两边依据相闭司法、原则规则各自接受。

　　2、除本合同第五条第一款情状外，本合同任何一方未能依照本合同的规则，合意地及整个地践诺其正在本合同项下的悉数或任何仔肩◆○、仔肩，则视为该方违约。守约方有权采取以下一项或者众项请求违约方接受违约仔肩：

　　乙方许可，其合法、有用地持有方向股权，不存正在为他人以信任、委托或任何其他式样代持方向股权的情状；方向股权对应的注册血本均已足额付清，不存正在出资不实、作假出资◆○、抽遁出资等违反股东该当接受的仔肩及仔肩的举动；方向股权上不存正在质押、查封、冻结及/或任何的权力仔肩，亦不存正在任何争议；方向股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等法令法子，不存正在阻碍权属搬动的其他情形，标的公司不存正在对外担保的情形。

　　2、本合同两边经斟酌同等可改正本合同或对本合同未尽事宜完毕增补合同，该等转折应以书面形态作出，所完毕的改正或增补合同与本合同具有一概的司法成效。

　　3、交割已毕后，标的公司因发作下列情状之一的，出让方应就该等情状（无论该等情状是否已披露）对标的公司酿成的直接失掉（包罗但不限于罚金、补偿金等）接受补偿仔肩，并于该等情状发作之日起10日内向受让方以现金式样补足悉数失掉，受让方有权从应付未付股权让与价款中扣除，但两边完毕书面共鸣的除外：

　　（4）因其他任何于交割日前发作或存正在的事由，导致交割日后标的公司接受欠债及/或其他失掉的。

　　4、《会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权让与涉及的浙江精功农业开展有限公司股东悉数权利资产评估呈报》（禄诚评报〔2023〕第043号）。

　　精功农业评估基准日的账面资产总额为8,620.38万元，账面欠债总额为0.00万元，账面净资产总额为8,620.38万元。采用资产根本法评估后，精功农业总资产代价为9,306.15万元，净资产代价为9,306.15万元，评估增值685.77万元证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费阅读庞大财经音信资讯及上市公司告示，，增值率7.96%◆○。全部汇总详睹下外：